溢价47倍并购“负资产”公司！汤姆猫“主人”15.5亿元卖大股东的五星级酒店，有戏？　　还忘记“不会说出的汤姆猫”么？　　距离它首次亮相早已过去10年了。如今，它的中国主人——上市公司金科文化要给汤姆猫家族福个家，打造出“不会说出的汤姆猫”主题商业综合体。

　　在新的IP层出不穷的当下，这个所谓的“世界级的IP”能更有多少拥趸？资本运作背后又否另有隐情？　　喜！作价15.5亿元并购“负资产”公司　　金科文化7月17日发布公告称之为，拟以现金方式向有限公司股东金科有限公司并购万锦商贸100%股权，获得涉及物业资产用作建设“不会说出的汤姆猫”主题商业综合体建设项目。　　此次交易作价15.5亿元，扣减此前往来款项，并计提涉及或有负债准备金后，金科文化将缴纳10.08亿元用作并购该资产。　　万锦商贸主要资产为谦和的商业综合体与酒店等商业物业资产，两家子公司分别为绍兴上虞雷迪森万锦大酒店有限公司、绍兴上虞时代广场商贸有限公司。

　　其中，雷迪森酒店系由绍兴上虞地区著名的五星级酒店，旗下的时代广场系由上虞地区著名的商业综合体，二者皆坐落于浙江省绍兴市上虞区CBD核心地带。　　但是，翻看万锦商贸的财务报表，却找到标的公司资不抵债。　　立信会计师事务所（类似普通合伙）开具的审计报告及财务报表表明，截至2019年末，万锦商贸的总资产为4.4亿元，负债为4.84亿元，净资产为-4476.75万元；截至今年5月底，万锦商贸总资产为3.83亿元，总负债为4.32亿元，净资产为-4982.94万元。

　　万锦商贸的经营情况也算不上较好。2019年，其构建营收1.12亿元，净利润为1343.04万元；今年前5个月，其构建营收3013.54万元，净利润336.31万元。

　　根据银信资产评估有限公司开具的评估报告，在评估基准日2020年5月31日，万锦商贸的账面净资产为3460.79万元，评估值为16.63亿元，评估电子货币16.29亿元，增值率为4706.05%。　　换言之，金科文化要按照评估报告，溢价47倍从大股东手中并购一项商业资产，而该资产从审计报告来看甚至资不抵债，经营业绩也差强人意。　　精！大股东闲置资金15.5亿元　　万锦商贸看上去成色平平，金科文化否有能力转变它？　　公司特别强调，本次交易是公司环绕“不会说出的汤姆猫家族”这一IP展开产业链布局的重要环节之一，对于深度挖出“不会说出的汤姆猫家族”IP的全方位价值，不断扩大公司IP覆盖面积维度以及减缓公司产业链的全面扩展升级步伐都具备最重要的承托起到。

　　移动互联网蓬勃发展早期，“不会说出的汤姆猫”曾风行网络——iTunes该应用于后，屏幕上的宠物猫可以在被触碰时作出反应，并且用诙谐的声音原始地叙述用户说道的话。　　彼时，手机等移动设备刚有了触屏功能，而“汤姆猫”很好地反映了这一功能，很快风行网络。可随着更加多应用于蓬勃发展，“不会说出的汤姆猫”迅速被其他游戏多达。

　　或许你要回答，从英国出生于的“汤姆猫”，什么时候变为了中国身份？漂洋过海“领养”的主人，就是金科文化。2018年1月，经过大费周章的收购交易设计后，金科文化已完成对Outfit7的并购，从而将“不会说出的汤姆猫”收益囊中。

彼时，该交易作价高达42亿元。　　然而，“本土化”的Outfit7公司近年业绩承压。

2019年度，Outfit7仅有已完成业绩允诺净利润的67.68%。2019年年报中，公司对Outfit7计提了2.61亿元商誉减值打算。再加另外计提了其他商誉减值打算，金科文化2019年归母净利润为-27.8亿元。　　低溢价并购仅次于的问题是巨额商誉。

截至今年3月31日，金科文化的净资产为38.66亿元，可公司账面上的商誉金额高达36.5亿元，即商誉占到净资产的比例为94.41%。截至一季度末，金科文化账面货币资金近17亿元。　　原本轻资产运营的Outfit7，要花上一大笔现金并购轻资产，知道是好自由选择吗？　　耐人寻味的是，截至今年一季度末，金科文化前三大股东金科集团、王健、朱志刚所所持公司股份完全全部被质押。

而且，大股东还不存在资金占用，金额刚好大约15.5亿元！　　在此境况下，公司向大股东作价15.5亿元现金并购商业资产，有一股怪怪的味道！。

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